以下文章来源于北大国发院 ，作者汪浩

理论和现实中的“垂直排挤”

汪浩

北京大学国家发展研究院教授

在反垄断经济学家中长期流传着一个“垂直排挤”的故事：如果一个产业的上下游市场都是不充分竞争格局，那么一个企业可以通过收购或兼并上下游合作伙伴，减少竞争对手的采购或销售渠道，降低其讨价还价能力，最终实现弱化对手的目的。例如，如果一个大型钢铁企业收购一个大型铁矿石企业，那么就可以限制甚至切断其他钢铁企业与这个铁矿石企业的交易，使得其采购渠道变少，谈判能力下降，最终导致其原料价格上升，竞争力减弱。

垂直排挤是一种排他性的行为，在反垄断实践中很可能被认为是非法。反垄断机构一般很少限制上下游企业之间的“垂直合并”，因为多数经济学理论都认为上下游企业之间是合作关系而不是竞争关系，所以垂直合并不太会影响竞争，反而可能提高产业效率，但垂直排挤则是一个例外。垂直排挤也不一定要通过垂直合并，还可以通过上下游企业之间的显性或隐性的合约实现，后者也许可以被称为带有贬义的“垂直合谋”，而不是中性的“垂直合作”。

但是这个垂直排挤的故事在产业经济学界一直存在很多争议。例如要实现垂直排挤的目的，合并后的垂直一体化企业必须能够承诺停止或限制与竞争对手交易，哪怕交易是有利可图的，但这样的承诺可信吗？预见到其他企业的垂直合并会对自己产生不利影响，被排挤的企业为什么不参与竞购？即使竞争对手的垂直排挤行为已经完成，被排挤的企业是否可以通过类似的垂直合并，来抵消这种排挤作用？如果垂直排挤导致竞争减弱，那么就会吸引新企业进入市场，这样也会降低排挤效果。正是由于这些原因，垂直排挤理论长期以来只是个传说。

相关研究在1990年有了一些进展。Ordover, Saloner & Salop (1990)在他们发表于《美国经济评论》的“均衡垂直排挤”一文中，分析了一个下游企业通过收购一个上游企业，实现排挤下游竞争对手目的的模型。他们认为，在一定条件下，垂直排挤是可以成为一个均衡策略的。具体而言，如果垂直合并的企业能够以某种形式承诺不向下游竞争对手供货，并且下游企业的销售收入随进货价格的上升而上升，那么垂直排挤能够成为均衡状态。下游企业的销售收入随进货价格的上升而上升这个假设条件看起来有些奇怪，但只有在这个条件下，被排挤的企业才无法通过发起自己的垂直合并来抵消对手的垂直排挤。这个条件在很多情况下的确也是可以满足的。

Ordover等(1990)的研究仍然存在争议。例如Hart & Tirole (1990) 和 Reiffen (1992)认为，合并后的企业将拒绝向下游竞争对手供货的是一个很强的假设。事实上如果企业有能力提供这样的承诺，垂直合并完全没有必要。Reffen还认为Ordover等(1990)实际上假设垂直合并的企业有先发优势，能够先行宣布并承诺于某个上游供货价格，而实现这个先发优势实际上也未必需要垂直合并。

Ordover等（1992）在回复中进行了争辩，认为模型中的一些基本设定在现实世界有一定的合理性。例如，虽然在简单的一次性博弈中，合并后的企业承诺不向竞争对手供货的假设看起来有些勉强，但这类现象在长期博弈中经常能被观察到。当中间品的价格较高时，合并后企业拒绝向市场提供中间品似乎不符合纳什均衡的思想，但是一个有“远见”企业应该意识到，虽然向下游竞争对手供货可以获得短期利润，但是在长期会导致中间品价格下降，使得下游竞争对手变得更强大，对自己是不利的。

另外，这种垂直合并还有利于巩固在位企业的市场垄断地位。在垂直分离的情况下，上下游企业都面临市场进入的威胁。在主观激励上，上游企业希望下游市场出现进入者，而下游企业希望上游市场出现进入者，因此都有动机扶持新的交易伙伴。

另一方面，其中任何一个市场的进入都使得另一个市场的进入变得更加容易。例如当上游市场的竞争变得更加激烈时，下游企业的谈判能力增强，可以在产业利润中分得更大的份额，这样会鼓励其他企业进入下游市场。因此，垂直分离最终不利于维护在位企业的垄断地位或整体利益。

通过垂直合并，一对上下游企业同时拒绝与对方的竞争对手交易，就使得其他企业单独进入上游或下游市场变得更加困难。在上下游都是垄断的情况下，垂直合并阻止进入的效果尤其显著，要想打破垄断，进入者就必须在上下游市场同时进入，这样经常存在很高的协调成本。

虽然垂直排挤理论在经济学家之间还不能说达成了共识，但是在现实世界却有一个生动的案例，这就是2023年的托毕西药业vs.先声药业的案例。

北京托毕西药业是“巴曲酶注射液”在中国大陆的独家供应商。巴曲酶注射液是一种成熟的特效药，用于急性脑梗死、改善各种闭塞性血管病引起的缺血性症状、改善末梢及微循环障碍等。原研药由日本东菱制药开发，目前专利早已过期，但是仿制药尚未出现。该药品的关键原材料是巴曲酶浓缩液，占生产成本的60%以上。巴曲酶是从一种巴西矛头蛇的蛇毒中提取，具有去纤维蛋白原作用，可用于溶栓。由于提取工艺复杂耗时，目前全球只有瑞士的DSM Pentapharm公司能够生产巴曲酶浓缩液。

2013年东菱制药退出后，托毕西药业成为注册在香港的子博有限公司旗下独资企业。2017年7月，南京先声药业与子博有限公司签订协议，拟收购托毕西药业全部股权。但是由于公司内部的问题，此项收购案遭到托毕西药业的强烈抵制，出现法律纠纷，收购被迫搁置。期间，先声药业启动了一个仿制巴曲酶注射药的项目，并进入临床试验阶段。

可能是对自研仿制药的进展不满意，先声药业决定继续推动收购托毕西药业，并采取了令人吃惊的策略。2019年，先声药业与瑞士DSM公司协商，获得了巴曲酶浓缩液在华独家经销权。随后，先声药业以需要满足科研自用为由，切断了对托毕西药业的原料供应，导致后者在一段时间内被迫停产。很显然，科研的用量较低，远远达不到DSM的产能。实际上在该期间DSM面临库存过高的问题，先声药业不得不付重金换取DSM降低产能。先声药业实际上是以很高的代价，换取“用处不大”的巴曲酶浓缩液的独家经销权，其目的显然是为了打击托毕西药业，这是一种非常明显的垂直排挤行为。2021年1月22日，经托毕西药业举报，先声药业因滥用市场支配地位被国家市场监督管理总局罚款1.007亿元。

尽管如此，先声药业收购托毕西药业的协议仍然是有效的。为了阻止收购，托毕西药业以不利于竞争为由，要求国家市场监督管理总局禁止先声药业的收购。最终，总局于2023年9月25日附加限制性条件批准先声药业有限公司收购北京托毕西药业有限公司股权。总局认为，此项经营者集中在中国境内巴曲酶注射液市场可能具有排除、限制竞争效果，要求先声药业在完成对托毕西收购后，需要解除先声药业与DSM在中国境内独家、排他供应巴曲酶原料药的协议约定；在规定的时限内剥离先声药业在研巴曲酶注射液业务，并向剥离买方承担巴曲酶原料药供应义务；先声药业应保障临床常用规格的巴曲酶注射液用药需求等。

虽然未能阻止先声药业的收购，托毕西药业通过这个反垄断案让先声药业付出了重大代价。解除原料药独家代理、承诺原料药供应、剥离自研项目等，这些补救措施如果能够严格执行，仿制药可能在不远的将来得以问世，从而显著限制先声药业在巴曲酶注射液市场的垄断地位。

从经济学家的角度看，先声药业vs.托毕西药业案的“奇怪”之处在于，为什么是先声药业而不是托毕西药业取得瑞士DSM公司的原料药经销权？托毕西药业作为在中国市场曾经的垄断供应商，竟然没有想到与DSM达成确保供应的协议，导致自己的生命线被对手企业掌握。更加学究的问题是，为什么在非常有利可图的情况下，先声药业仍然拒绝向托毕西药业供货？

这些事件背后无疑有各种客观原因，从企业家角度来看可能并不算很奇怪，提出这些问题本身可能是因为学院派经济学家根深蒂固的短期均衡思维。在复杂的现实世界，各种不可预见的市场冲击甚至人际关系都可能产生转瞬即逝的“非均衡”机会，企业家的商业眼光则是抓住这些机会的关键。

参考文献

Hart, O. and J. Tirole, 1990. “Vertical Integration and Market Foreclosure,” Brookings Papers: Microeconomics.

Ordover, J. A., Saloner, G., & Salop, S. C. 1990. “Equilibrium vertical foreclosure.” American Economic Review, 80(1), 127-142.

Ordover, J. A., Saloner, G., & Salop, S. C. 1992. “Equilibrium vertical foreclosure: Reply.” American Economic Review, 82(3), 698-703.

Reiffen, D. 1992. “Equilibrium vertical foreclosure: Comment.” American Economic Review, 82(3), 694-697.

本文首发于“朗润专栏”